Veräußerung von Mitunternehmeranteilen bei doppelstöckigen Personengesellschaften: Keine gewerbesteuerliche Durchgriffsbesteuerung auf Untergesellschaftsebene

Mit Urteil vom 8. Mai 2025 (Az. IV R 9/23) hat der Bundesfinanzhof (BFH) für das Gewerbesteuerrecht eine grundlegende Entscheidung zur Behandlung von Veräußerungsgewinnen bei doppelstöckigen Personengesellschaften getroffen. Der Sachverhalt drehte sich um die gewerbesteuerliche Zurechnung des Veräußerungsgewinns aus dem Verkauf eines Mitunternehmeranteils an einer Oberpersonengesellschaft, welche ihrerseits an operativ tätigen Untergesellschaften beteiligt war. Im Kern stellte sich die Frage, ob der Gewinn auf die stillen Reserven der Ober- und Untergesellschaft aufzuteilen ist oder ein einheitlicher Veräußerungsvorgang vorliegt.

Der BFH stellte klar: Veräußert eine Kapitalgesellschaft ihren Mitunternehmeranteil an einer Personengesellschaft (Obergesellschaft), ist der gesamte Gewinn aus dieser Veräußerung nach § 7 Satz 2 Nr. 2 GewStG der Oberpersonengesellschaft zuzurechnen. Eine Aufteilung auf darunterliegende Beteiligungen (sog. „Durchstockung“) ist nicht zulässig. Auch wenn die Untergesellschaften selbst operative Tätigkeiten entfalten – wie im Streitfall etwa den Betrieb von Handelsschiffen im internationalen Verkehr –, bleibt dies für die gewerbesteuerliche Behandlung des Veräußerungsgewinns auf Ebene der Obergesellschaft ohne Bedeutung. Damit wendet sich der BFH gegen Stimmen im Schrifttum, die eine sachverhaltsbezogene Aufspaltung des Veräußerungsvorgangs befürwortet hatten.

Zudem lehnt der BFH eine Kürzung nach § 9 Nr. 2 GewStG ab. Diese Vorschrift dient dem Schutz der gewerbesteuerlichen Ertragsneutralität von Beteiligungserträgen, findet hier aber keine Anwendung, da es sich um einen originären Veräußerungsgewinn auf Ebene der Obergesellschaft handelt – nicht um Gewinnanteile, die von Untergesellschaften stammen. Gleiches gilt für § 9 Nr. 3 Satz 2 GewStG: Selbst wenn Untergesellschaften Schifffahrtsbetriebe unterhalten, kann sich die Obergesellschaft nicht auf die Kürzungsvorschrift für Handelsschiffe berufen, wenn sie selbst keine derartige Tätigkeit ausübt.

Der Entscheidung kommt über den Einzelfall hinaus erhebliche Bedeutung zu. Sie bringt Rechtssicherheit in einem bisher uneinheitlich beurteilten Themenkomplex der gewerbesteuerlichen Mitunternehmerbesteuerung. Die klare Linie des BFH folgt dem systematischen Ansatz: Maßgeblich ist allein die Ebene der Oberpersonengesellschaft – eine Durchgriffsbesteuerung auf stille Reserven von Untergesellschaften widerspricht dem Konzept der Mitunternehmerstellung und der steuerrechtlichen Trennung von Gesellschaftsebenen. Dies gilt ausdrücklich auch dann, wenn der Wert des Anteils an der Obergesellschaft wesentlich durch stille Reserven auf Unterebene geprägt ist.

Ein weiterer beachtlicher Aspekt des Urteils betrifft die atypisch stille Gesellschaft. Hatte – wie im Streitfall – ein atypisch stiller Gesellschafter unterjährig Anteile inne, so liegt nach gefestigter Rechtsprechung ein Wechsel der sachlichen Gewerbesteuerpflicht vor. Folge: Für beide Zeitabschnitte des Jahres sind getrennte Gewerbesteuermessbeträge festzusetzen (§ 14 Satz 3 GewStG). Dies wurde vom Finanzamt im Streitfall verkannt und vom BFH korrigiert – das Verfahren wurde insoweit zur erneuten Prüfung an das Finanzgericht zurückverwiesen.

Fazit: Der Gewinn aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils an einer Oberpersonengesellschaft ist gewerbesteuerlich ausschließlich dieser Obergesellschaft zuzurechnen. Eine Aufteilung auf etwaige Beteiligungen an Untergesellschaften ist weder gesetzlich vorgesehen noch systematisch geboten. Die Entscheidung stellt eine konsequente Anwendung des Transparenzprinzips in Verbindung mit der objektbezogenen Gewerbesteuerpflicht dar – mit weitreichender praktischer Relevanz für mehrstöckige Unternehmensstrukturen.